2022年4月1日，基石資本和深創投各有一只契約型股權投資基金在深圳完成商事登記，深圳開放契約型私募基金注冊的試點正式落地。
這是中國首次實現契約型基金的“實名登記”，對創投行業而言是一次重要的政策突破。
契約型基金在海外是私募股權基金的主流形式之一，但因為沒有“名分”，在國內過去基本上只被運用于私募證券基金。歷史上因為新三板，契約型基金曾大量出現在擬上市公司的股東名單上。因為契約型基金屬于“三類股東”之一，很多曾在新三板掛牌過的企業，后來在上市前都經歷了痛苦的股東清理過程。
因此，深圳的契約型私募基金商事登記試點落地，對于深圳市乃至全國風投創投行業發展都具有里程碑的意義。契約型基金深受高凈值個人LP歡迎，或將為當下深受募資難困擾的創投機構們打開重要的新募資渠道。
契約型基金終于有了“名分”
2022年4月1日，深圳市市場監督管理局網站查詢顯示，一只名為“領譽基石專項投資私募基金”的契約型股權投資基金，出現在了深圳市領譽基石股權投資合伙企業（有限合伙）的股東名冊上。
同時，另一只名為“深創投租賃型住房投資基金一期”的契約型股權投資基金，出現在了深圳市安居智匯苑管理有限公司的股東名單上。
這兩處看似不起眼的工商登記信息更新，意味著一個重大的政策突破：曾經頗受個人LP歡迎的契約型基金，將重新迎來春天。
因為對“三類股東”問題的擔憂，過去幾年創投業內已經很少發行契約型基金，對于存量基金也是能改則改。以深圳為例，數據顯示到2021年末深圳市僅有849只契約型的股權投資、創業投資類基金，總規模1445.62億元，大約是同期深圳股權投資、創業投資類基金產品總規模的10%。
基石資本基金運營部總經理楊杰向投中網表示，契約基金之前受限于三類股東身份，因無商事登記程序，不被上市監管部門完全認可，導致契約基金投資未上市企業的情況較少，試點后，契約基金的身份更加類似于實體企業，有望解決三類股東的困境。
深創投不動產基金管理（深圳）有限公司董事總經理孔令藝表示，能夠在法定效率上實現產品的實名登記，能夠減免很多私募基金管理人受到的投資者的質疑。
深圳此次首批試點的兩只契約型基金，深創投的“深創投租賃型住房投資基金一期”是一只不動產基金，基石資本的“領譽基石專項投資私募基金”則是基石資本旗下另一只基金深圳市領譽基石股權投資合伙企業（有限合伙）的LP，這只基金是基石資本PE五期基金，目前已經投資了華大智造、邁瑞醫療、豪威科技、Insta360、第四范式等26家企業。其中華大智造、Insta360等企業均已申請科創板，Insta360已通過科創板上市委員會審核。據了解，為進一步發揮試點政策效用，基石資本正計劃設立中的PE七期也將適時接納更多股權類契約基金作為聯結基金。
楊杰還建議：“目前來講，我們只是實現了股東名稱之中含有的契約基金。那么，我們希望后續在與股東穿透核查過程之中，契約基金投資人的名單也能夠在工商系統，也能夠在咱們的監管部門之中有相應的一個備案，能給契約基金的投資人更多的一種保障，也更好的解決被投企業上市股東穿透核查的問題。”
創投基金告別35%稅率？
2021年12月，國家發改委在相關文件中正式同意深圳市率先組織開展契約型基金商事登記試點，這是深圳市私募基金行業綜合改革試點中“優化私募基金市場準入環境”改革事項的具體落地。
這次試點的核心政策是對私募基金管理人運用“非法人產品”的契約型私募基金投資有限責任公司或合伙企業的，允許以“擔任私募基金管理人的公司或合伙企業名稱（備注：代表‘契約型私募基金產品名稱’）”的形式登記為被投資公司股東或合伙企業合伙人。
用一句話來概況就是，深圳將允許契約型基金被登記為被投資公司的股東或合伙企業的合伙人，相當于在商事登記上給了契約型基金一個“名分”。過去，因沒有獨立的法律主體地位，契約型基金無法作為公司股東或合伙企業合伙人進行工商登記。正因為沒有“名分”，契約型基金盡管在海外是VC/PE基金的主流形式之一，但在國內創投業界卻被打入了冷宮。
實際上，契約型基金擁有許多合伙制基金不具備的優點。楊杰向投中網表示，契約型基金無需設立實體企業主體，相比于合伙制、公司制企業，以合同形式存在運營，設立效率高、維護成本低、客戶接受度高。同時，契約基金的稅制較之于合伙及公司制有優勢，有利于向高凈值自然人募資，增加自然人投資者的創投基金認購意愿，推動解決行業社會募資難問題。
根據財政部等四部門聯合發布的財稅〔2019〕8號文件，合伙制創投基金的LP在繳稅時要么選擇按單一基金核算，按20%稅率計稅；要么選擇按年度所得整體核算，以5%-35%的超額累進稅率計稅。由于按單一基金核算存在基金管理費不得在核算時扣除、虧損不能跨年度結轉等劣勢，實踐中多數創投基金會選擇按年度所得整體核算，也就是5%-35%單店超額累進稅率，實際稅負接近35%。
相比之下，契約型基金20%的稅率就要友好多了。
一位頭部機構合伙人向投中網坦言，如果站在LP的角度，他也更推薦LP們去投資股票基金，因為私募證券基金是契約型的，即便基金業績完全相同，交完稅的實際到手回報也要比股權基金高20%多。而此次深圳的試點意味著，這種“不平等競爭”有望成為歷史。
另外，在實踐中合伙制基金一般要求LP的所得稅由GP進行代扣代繳，而契約型基金則沒有類似要求，所得稅由LP自行申報。這也更有利于高凈值的個人LP進行綜合稅收籌劃。
深圳的此次試點解決了“名分”的問題，有望釋放出契約型基金的巨大潛力，為當下深受募資難困擾的創投行業注入活水。投中網采訪多家創投機構人士均表示，在契約型基金配套政策健全之后，有意在募資時采用契約型基金。未來，契約型基金成為中國股權投資基金的主流形式之一也是完全有可能的。
綜合來看，本次試點有利于增加資本市場長線資金供給科技創新戰略，有效優化被投企業IPO或參與上市公司非公開發行及并購重組的法律機制等。對深圳而言，楊杰認為，試點政策實施有利于推動全國優秀管理人集聚深圳，推動深圳國際風投創投中心建設。
（投中網）
