【導讀】并購重組新規(guī)落地，股權私募熱議并購市場機會
中國基金報記者吳君
近日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱《意見》），受到市場關注。受訪私募機構認為，新規(guī)鼓勵上市公司利用并購重組手段，收購新興產業(yè)的優(yōu)質企業(yè)，助力新質生產力發(fā)展，同時為私募股權機構帶來了更多的投資機會和退出途徑。
《意見》提出，對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管退”良性循環(huán)。私募機構稱，政策鼓勵私募基金積極做耐心資本，增強其參與并購交易的信心。據了解，近年來不少私募股權基金積極切入并購賽道，圍繞新興產業(yè)上下游整合與連接，他們看好國內市場并購策略和并購基金的發(fā)展前景。
鼓勵上市公司并購優(yōu)質企業(yè)
拓寬私募股權基金退出渠道
關于《意見》出臺的意義，盈科資本產業(yè)投資事業(yè)部總裁馮志強表示，此次發(fā)布的新規(guī)是新“國九條”和“創(chuàng)投十七條”相關并購重組內容的進一步細化，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發(fā)展質量。新規(guī)對上市公司發(fā)展并購重組業(yè)務提出了具體的方向性指引。對私募股權機構而言，除了IPO上市外，也應該積極圍繞產業(yè)圈層上市公司資源，開拓項目退出渠道，并助力上市公司新質生產力產業(yè)升級，實現(xiàn)多方共贏。
弘信資本董事長高建明稱，當前重提上市公司并購重組，有不同尋常的意義：一是今后傳統(tǒng)企業(yè)IPO的可能性或大大降低，資本市場支持新興產業(yè)和未來產業(yè)的發(fā)展；二是上市公司可以利用并購重組的手段，對傳統(tǒng)業(yè)務進行整合，也可以通過投資參股或并購新興企業(yè)，實現(xiàn)業(yè)務轉型升級?！靶乱?guī)鼓勵上市公司利用并購重組的手段，收購新興產業(yè)的優(yōu)質企業(yè)，對優(yōu)化社會資源配置、提高上市公司質量意義重大。另外，也有利于化解新興產業(yè)企業(yè)面臨的財務困難，促進產業(yè)持續(xù)發(fā)展。當然，也給私募股權基金的退出，開辟了一條通暢的路徑”。
在私募看來，新規(guī)的出臺有利于私募股權基金拓寬退出渠道，發(fā)展并購型基金。
海望資本執(zhí)行總裁孫加韜認為，第一，推進并購重組，對私募股權行業(yè)來說最大的影響就是拓寬了項目的退出渠道。清科私募通數據顯示，2023年我國VC和早期投資機構合計退出2053.75億元，其中76.8%通過IPO和上市后減持退出，而并購退出的比例僅為8.1%。
第二，有助于并購基金的設立和投資。國外私募股權市場并購型基金占比高達72%，并購基金、并購投資以及并購類退出已經成為絕對主流，而國內私募股權一級市場并購型基金僅占2.5%，并購交易規(guī)模及占比仍有較大上升空間。
第三，對私募股權行業(yè)未來的投資方向產生影響。之前投資標準主要基于企業(yè)能否上市，未來可能重點考慮標的是否有并購價值。
一村資本總經理于彤表示，新規(guī)的出臺對私募股權行業(yè)影響重大：首先，拓寬了私募機構的退出渠道，放松了上市公司收購的限制；其次，提高了上市公司收購的估值容忍度，有利于并購交易的進行；最后，放寬了私募股權機構的股份鎖定期要求，極大促進其參與上市公司并購的積極性。“這些變化為我們帶來了更多的投資機會和退出途徑”。
華興資本聯(lián)席總裁王力行認為，《意見》的出臺將對私募股權行業(yè)產生積極影響：首先，支持上市公司結合自身產業(yè)發(fā)展需要，收購有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優(yōu)質未盈利資產，為私募股權基金投資的優(yōu)質未盈利資產提供暢通的退出通路；再者，鼓勵私募股權基金參與產業(yè)整合，在上市公司并購重組中發(fā)揮積極作用；最后，將會進一步加速私募股權行業(yè)出清，引導私募股權行業(yè)向機構專業(yè)化、產業(yè)投資化轉型。
多舉措活躍和發(fā)展并購市場
鼓勵私募基金做耐心資本
《意見》內容包括支持上市公司向新質生產力方向轉型升級、鼓勵上市公司加強產業(yè)整合、進一步提高監(jiān)管包容度、提升重組市場交易效率、提升中介機構服務水平、依法加強監(jiān)管等六個方面。
王力行表示，在《意見》中，有幾點內容對推動并購重組市場的發(fā)展尤為重要：一是引導上市公司積極通過并購重組向新質生產力方向聚集；二是支持上市公司之間的整合需求以及上市公司對產業(yè)鏈上下游資產、第二增長曲線轉型資產的并購，這將有助于提升產業(yè)集中度和資源配置效率；三是對重組估值、業(yè)績承諾、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易等事項提高包容度，特別是明確支持上市公司收購優(yōu)質未盈利資產；四是提升中介機構服務水平。
馮志強認為，鼓勵上市公司加強產業(yè)整合比較重要，相關內容對限售期規(guī)定、簡化審核程序提供了方向性的支持意見，“期待相關具體規(guī)定的進一步出臺，有助于提升市場交易活躍度。私募投資基金作為并購重組交易的重要參與者，未來也將在市場中發(fā)揮更加重要的作用”。
于彤表示，關注放松上市公司收購限制、提高估值容忍度、放寬股份鎖定期要求等措施，有助于推動并購重組市場的活躍和發(fā)展。
孫加韜稱，未來一個階段的并購重組，將出現(xiàn)兩個趨勢性機會：一是上市公司向新質生產力轉型升級，客觀上需要對被并購標的在財務指標上有一定包容度，尤其是戰(zhàn)略新興產業(yè)、未來產業(yè)等；二是產業(yè)并購整合，是上市公司以鏈主角色來整合產業(yè)鏈上下游的并購，或者是同行業(yè)之間補短板型的并購，以進一步提升企業(yè)自身的競爭力。
其中，《意見》提到，對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管退”良性循環(huán)。
對此，王力行解釋，“反向掛鉤”機制的意思是，如果私募股權基金的投資期限達到五年，其在第三方交易中獲得的股份鎖定期可以從12個月縮短至6個月，而在重組上市中作為中小股東的鎖定期限可以從24個月縮短至12個月。該機制既鼓勵私募股權基金積極做耐心資本，又降低了其在參與并購重組時對于退出時限的擔憂，提高資金的流動性，從而提升其參與交易的積極性。
馮志強稱，相關規(guī)定對基金參與重組取得股份的鎖定期退出時間進行了加速處理，有助于資金的快速回籠和持續(xù)交易，這將極大增強私募基金相關并購重組交易的信心；鼓勵私募基金對相關投資標的組合實現(xiàn)整合，依托上市公司平臺，實現(xiàn)多重收益。
另外，《意見》也支持私募投資基金以促進產業(yè)整合為目的依法收購上市公司。王力行認為，這表明監(jiān)管層認可私募股權基金在并購重組中的積極作用，愿意為其提供更加廣闊的操作空間和政策支持，鼓勵私募股權基金長期價值投資?！邦A計隨著操作細則的逐步落地，會涌現(xiàn)不少并購型私募股權基金直接控股上市公司的案例”。
私募發(fā)力并購策略和并購基金
圍繞產業(yè)鏈上下游整合資源
記者了解到，近年來不少私募股權基金在并購領域積極做投資布局。
“去年到現(xiàn)在，我們的工作重點都放在并購重組方面。現(xiàn)在手上各個領域在談的項目非常多，有些已經進展到后期階段。我們最大的感受是，現(xiàn)在估值談判難度較大，很多企業(yè)還是停留在前幾年天價估值的情緒中。這是影響目前并購進度的最大問題?！备呓髡f。
馮志強表示，近段時間，盈科資本在積極謀劃并購領域的業(yè)務拓展，整合相關業(yè)務團隊和產業(yè)生態(tài)圈優(yōu)勢，推動已投項目的整合與資源鏈接，推動行業(yè)相近、業(yè)務互補、資源共享的相關標的公司的合作和并購事宜。
于彤稱，一村資本的并購策略主要有三個方向：一是與產業(yè)方合作，幫助上市公司收購境內外優(yōu)質資產；二是尋求將自有投資標的裝入A股上市公司；三是控股并購一級市場明星企業(yè)，進行管理賦能后再被上市公司并購。新政策的放松對這些策略都較為有利。
王力行表示，早在2009年華興資本就組建了并購團隊，為中國及全球的創(chuàng)新經濟企業(yè)提供全面深度的并購顧問服務。當前各個行業(yè)內的并購需求不斷涌現(xiàn)，并購市場活躍度逐步增加，公司將進一步加大在并購業(yè)務中的資源投入，利用跨一二級市場、跨國內外市場的全局視野，以及豐富的交易經驗，運用并購等多種資本市場手段，陪伴企業(yè)成長，推動行業(yè)整合。
馮志強表示，未來并購重組市場將成為創(chuàng)投基金行業(yè)除了IPO渠道之外的又一重要退出路徑，包括私募股權機構、中介機構、標的公司在內的多方參與者應該攜手共進，推動行業(yè)健康發(fā)展。
王力行說，研究海外產業(yè)發(fā)展歷程可以發(fā)現(xiàn)，幾乎所有國家產業(yè)發(fā)展到一定階段都會通過產業(yè)內的并購重組實現(xiàn)資源集中，提高行業(yè)效率。當前中國經濟正在經歷結構調整和產業(yè)升級，產業(yè)內并購重組會加速。同時，在宏觀指引疊加市場需求的大背景下，未來中國并購重組的科技屬性將會增強，以上市公司為主體的并購交易量將會大大增加。
在孫加韜看來，參考海外經驗，VC和PE都會選擇并購退出，數量占比分別達80%和90%；產業(yè)方是最大買家，并購重組為一級市場已投項目的退出創(chuàng)造條件。中國并購投資步入行業(yè)整合階段，并購重組面臨系統(tǒng)性的機會。
責任編輯： 陳勇
